证券代码：600538	证券简称：北海国发	编号：临2009-34

北海国发海洋生物产业股份有限公司关于通过中国银行向广西汉高盛投资有限公司借款的关联交易公告


    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容:本公司通过中国银行向广西汉高盛投资有限公司借款人民币1.3亿元，期限为1年。

    关联人回避事宜

    公司董事会无关联董事，本次董事会议表决时，公司7名董事一致同意本次关联交易。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本公司向广西汉高盛投资有限公司的借款，主要是为了解决公司银行逾期贷款和其他非银行债务问题，有利于减少银行利息支出。

    需提请投资者注意的其他事项

    上述关联交易已经公司2009年9月25日第六届董事会第七次会议审议通过，将提交公司2009年第二次临时股东大会审议。

    一、关联交易概述

    广西国发投资集团有限公司持有本公司股份5,348.812万股，占股份总额的19.15%，是本公司的第一大股东和控股股东。2009年8月25日，广西汉高盛投资有限公司受让了王世全、杨宁持有的广西国发投资集团有限公司的全部股权。受让完成后，本公司的实际控制人由王世全变为潘利斌。以上事项公司于2009年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了公告。

    2009年9月25日，本公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于通过中国银行向广西汉高盛投资有限公司借款的关联交易议案》。同意本公司通过中国银行股份有限公司南宁市邕州支行向广西汉高盛投资有限公司借款人民币1.3亿元，期限为1年，利率按人民银行同期贷款基准利率执行。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购构成关联交易。董事会7名董事一致通过该议案，公司独立董事范福珍先生、林琳女士和冯家辉先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。

    上述关联交易尚须获得本公司股东大会的批准。

    二、关联方介绍

    1、广西汉高盛投资有限公司

    住所：广西省南宁市金湖路52-1号东方曼哈顿24层

    法定代表人：潘利斌

    注册资本：1.1亿元人民币

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：对房地产、建筑业的投资；企业管理咨询、资产管理咨询、投资咨询；国内贸易。

    2、北海国发海洋生物产业股份有限公司

    住所：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号

    法人代表：王世全

    注册资本：27,921.6万元人民币

    企业类型：股份有限公司

    主营范围：海洋生物产品的研发、生产和销售。

    至本次关联交易止，公司与同一关联人就同一交易标的的关联交易金额为1.3亿元人民币,占本公司2008年度经审计净资产的39.9%。

    本次关联交易尚需提交股东大会审议，尚未签署有关协议

    三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易是为了解决本公司银行逾期贷款，减少银行贷款利息支出。

    四、独立董事的意见

    本公司独立董事认为：此次交易有利于减少银行利息支出，没有损害本公司及全体股东、特别是中小股东的利益。该项交易按照《上海交易所股票上市规则》的有关规定并经董事会表决通过，程序合法。

    五、备查文件目录

    1、董事会决议及董事签字的会议记录

    2、经签字确认的独立董事意见

    3、委托贷款意向书


    北海国发海洋生物产业股份有限公司

    董事会

    二〇〇九年九月二十五日